Todo comienza cuando Tonio, el hijo del Rey Oso, es capturado por un grupo de cazadores en las montañas sicilianas. Cuando el duro invierno amenaza a su pueblo con la inanición, el Rey Leoncé decide invadir el reino en el que viven los hombres. Con la ayuda de su ejército y de un poderoso mago, el Rey logra encontrar a su hijo Tonio. Sin embargo, pronto descubren que los osos no están destinados a vivir en la tierra de los hombres...