El centro de operaciones de Control, la agencia de espionaje de Estados Unidos, ha sido atacado. Las identidades de sus agentes son expuestas, por lo que el Jefe no tiene otra opción que ascender a su más entusiasta analista, Maxwell Smart, quien siempre ha soñado con trabajar junto al famoso Agente 23. Sin embargo, a Smart le asignan como compañera a la dulce pero letal Agente 99. Dada la poca experiencia de él, el poco tiempo que tienen y unas pocas herramientas de espionaje como ayuda, Smart y 99 deberán derrotar a peligrosos miembros de la corporación CAOS en medio de una verdadera carrera por sus vidas.